【私募專區】

一、本公司為充實營運資金以改善財務結構，擬辦理私募普通股，其內容如下：

1.私募股數：發行股數不超過100,000仟股，預計分三次為限辦理。

2.每股面額：新台幣10元。

3.私募總金額：私募現增發行普通股上限為100,000仟股，暫定發行價格13.6元，預計可募集1,360,000千元。

4.計畫項目及預計資金運用進度

                                                                                                                                                      單位:新台幣仟元

5.預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為100,000仟股，暫定招募1,360,000千元，其用途為充實營運資金，除每年可節省舉債成本 (按平均借款利率5%設算，每募得資金10,000仟元用於充實營運資金，每年可節省利息費用250仟元）外，並可健全公司可運用資金水位，改善企業體質，恢復財務彈性，有助於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

二、 依證券交易法第43條之6規定說明如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

(1) 本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之80%。

(2) 考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，應屬合理。

(3) 實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視當時市場情形於參考價格80%以上訂定之。

(4)本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，私募之定價係採近日於集中交易市場之收盤價之不低於八成計算，可能會產生發行價格有低於面額而產生帳上累積虧損之情事，如實際募集時發生前述情事，此一累積虧損數將該公司營運產生獲利後予以消除。

2. 特定人選擇之方式：

(1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定之特定人為限等相關規定辦理。

(2) 應募人為公司內部人或關係人者：

應募人如屬法人者，應揭露事項：

(3) 應募人為策略性投資人：本公司尚未洽定之策略性投資人，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，藉由私募資金引入，借重策略性投資人之長才，協助本公司多元化及多角化經營之營運拓展，以期改善公司結構，有助於公司穩定成長，達到永續經營之目的。

(4) 特定人之必要性：本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為首要考量。如策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

3. 辦理私募之必要理由及預期效益：

(1) 不採公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之時效性及可行性等因素，辦理私募方式相對迅速簡便之時效性，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

(2) 辦理私募之資金用途：充實營運資金，以改善財務結構。

(3) 預期達成效益：本次私募現增發行普通股上限為100,000仟股，暫定招募1,360,000仟元，其用途為充實營運資金，除每年可節省舉債成本（按平均借款利率2.5%設算，每募得資金10,000仟元用於充實營運資金，每年可節省利息費用250仟元）外，健全公司可運用資金水位，改善企業體質，恢復財務彈性，有助於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

三、 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，獨立董事無反對或保留意見；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

四、 本次私募普通股擬請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分三次為限全數辦理，擬提請股東會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。並於股款繳納完成後15日內辦理公告申報。預期辦理股數、私募之資金用途及預期達成效益如下：

五、董事會決議辦理私募是否造成經營權發生重大變動，請參閱評估意見書。  

六、本次私募條件之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜未來如經主管機關或客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

七、 本次為穩健公司財務結構而未採其他負債性質之籌資方式應屬合理；且資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益有其正面助益。

八、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/mops/web/index